Estructura de Gobierno

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El funcionamiento de los órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones se describe con detalle en el IAGC, destacando las funciones de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración como máximos órganos de gobierno de la compañía.

Consejo de Administración

Desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensa el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guía por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Está compuesto por 12 miembros, lo que facilita un funcionamiento eficaz y participativo. Su reelección se produce cada tres años, frente al máximo de cuatro que marca la normativa societaria. Ello permite que los accionistas validen cada poco tiempo su gestión.

En 2019, el Consejo ha celebrado un total de nueve sesiones, con una duración media de cinco horas por reunión. Han asistido presencialmente la totalidad de los Consejeros a las 9 reuniones, excepto en dos sesiones en las que se otorgó una representación con instrucciones y una sesión a la que un Consejero no asistió ni delegó su representación. Adicionalmente, el 17 de diciembre de 2019 el Consejo adoptó un acuerdo por escrito y sin sesión que no se ha contabilizado en el número de reuniones.

El Consejo evalúa anualmente la calidad y eficiencia de su funcionamiento y el de sus Comisiones, contando para ello, por quinto año consecutivo, con el auxilio de un consultor externo de reconocido prestigio. Como resultado del ejercicio de evaluación, el Consejo ha convenido en seguir reforzando su papel en (i) la estrategia del grupo y su modelo organizativo; (ii) procesos de identificación y gestión de riesgos; (iii) renovación gradual de la composición el Consejo; (iv) innovación y transformación digital; y (v) mayor interacción con el equipo de gestión.

En el marco del plan de sucesión de la primera línea ejecutiva del grupo, se ha nombrado a D. Ignacio Madridejos Fernández como nuevo Consejero Delegado. Además, dentro del proceso de renovación gradual de su composición, el Consejo ha nombrado igualmente a , D. Juan Hoyos Martínez de Irujo y D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz como nuevos Consejeros Independientes. Estos últimos han sustituido a D. Joaquín Ayuso García y D. Santiago Bergareche Busquet, que llevaban en el Consejo 17 y 20 años, respectivamente.

Comisión Ejecutiva

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente. Está compuesta por seis miembros. Entre otras funciones, da seguimiento a la evolución de los principales indicadores de negocio y a la situación de los asuntos más relevantes, y aprueba las operaciones de su competencia en cuanto órgano delegado del Consejo de Administración.

Comisión de Auditoría y Control

Está compuesta por cuatro Consejeros Independientes, que han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Tienen, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector en el que opera la Sociedad.

El Consejo de Administración acordó nombrar Presidente de la Comisión de Auditoría y Control a D. Óscar Fanjul Martín para suceder en el cargo a D. Santiago Fernández Valbuena, tras finalizar el mandato de cuatro años para el que fue nombrado. Asimismo, nombró al nuevo Consejero Independiente D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, nuevo miembro de dicha Comisión.

A continuación se describen las principales funciones, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y velar por que el Consejo procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.
• Ser informada de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, informando previamente al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia del auditor de cuentas.
• Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni independencia.
• Recibir información periódica sobre las actividades de la Dirección de Auditoría Interna y velar por su independencia.
• Establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima, irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de Ferrovial.
• Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores y hacer propuestas para su mejora.
• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
• Supervisar el funcionamiento y la eficacia del modelo de cumplimiento y de su sistema de organización y control y velar por que la Dirección de Cumplimiento cuente con los medios y capacitación para el desempeño de sus funciones.

La Comisión ha celebrado durante 2019 cinco reuniones, habiendo asistido a todas ellas la totalidad de sus miembros salvo en una sesión en la que se otorgó una representación con instrucciones. Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. La Comisión de Auditoría y Control tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones de la Guía Técnica de la CNMV sobre comités de auditoría de entidades de interés público.

Comisión de Nombramiento y Retribuciones

La Comisión está compuesta por cuatro Consejeros Externos Independientes, incluido su Presidente. Todos han sido nombrados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el desempeño de las funciones de la Comisión. Con objeto de incrementar la independencia en su composición, en 2019 se ha incorporado a la Comisión el Consejero Independiente D. Bruno Di Leo.

A continuación se describen sus principales competencias, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

•  Proponer las condiciones básicas de los contratos de la Alta Dirección.
• Asegurar que los Consejeros No Ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

• Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado a la Comisión.
• Informar sobre el nombramiento de los miembros que deban informar parte de las Comisiones, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión.

La Comisión ha celebrado durante 2019 cinco reuniones, habiendo asistido a todas ellas la totalidad de sus miembros, salvo en una sesión en la que se otorgó una representación con instrucciones. Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. La Comisión de Auditoría y Control tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones de la Guía Técnica de la CNMV sobre comités de auditoría de entidades de interés público.